本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2010年10月28日上午9：00，山东丽鹏股份有限公司第一届董事会第十一次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2010年10月18日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，会议应到董事9人，实到董事9人，全体监事、高管列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙世尧先生召集并主持，全体董事经过审议，以举手表决方式审议通过了：
《山东丽鹏股份有限公司2010年第三季度报告》全文详见巨潮资讯网（）；《山东丽鹏股份有限公司2010年第三季度报告》正文详见巨潮资讯网（）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。
鉴于公司第一届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名孙世尧先生、曲维强先生、孙鲲鹏先生、罗田先生、杨宝泉先生、刘宗江先生、王利女士、战淑萍女士、吴贤国先生为第二届董事会董事候选人，其中王利女士、战淑萍女士、吴贤国先生为第二届董事会独立董事候选人。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事王利女士、赵建华先生、战淑萍女士发表了独立意见，认为公司第二届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。
以上各被提名（独立）董事候选人的简历见附件，以上提案尚须提交公司股东大会逐项审议，采取累积投票制选举产生第二届董事会成员。其中独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于使用“年产3亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目”节余资金实施“组合式防伪瓶盖生产线扩建项目”的议案》。
议案的内容见《关于使用“年产3亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目”节余资金实施“组合式防伪瓶盖生产线扩建项目”的公告》，刊登在2010年10月29日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）。
董事会定于2010年11月15日召开公司2010年第三次临时股东大会。会议通知详见公司2010年10月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《山东丽鹏股份有限公司关于召开2010年第三次临时股东大会通知的公告》。
孙世尧先生：中国国籍，无永久境外居留权，1947年3月出生，高中学历，曾任烟台市牟平区姜格庄镇第一中学教师，烟台市牟平区龙泉镇崂夼村冲压模具厂厂长，烟台市丽鹏包装有限责任公司董事长，山东丽鹏包装有限公司董事长，烟台市总商会副会长，烟台市牟平区总商会会长，中国包装联合会第六届常务理事，先后被中国包装技术协会、中国包装企业家联合会评为“全国跨世纪优秀包装企业家”、“中国当代优秀包装企业家”，被山东省人民政府授予“山东省先进工作者”称号，被烟台市人民政府授予“烟台市捐资助学先进个人”荣誉称号，被烟台市慈善总会选为“烟台市慈善总会荣誉理事”，现任本公司董事长，烟台和俊制盖有限公司董事长，大冶市劲鹏制盖有限公司董事长，山东省党代会代表，烟台市人大代表，烟台市工商业联合会顾问，中国包装联合会第七届常务理事，中国包装联合会金属容器委员会副主任。
孙世尧先生持有山东丽鹏股份有限公司1500万股股份，占公司总股本的28.03%，为公司控股股东、实际控制人之一。孙世尧先生与公司拟聘的董事孙鲲鹏先生为父子关系，公司拟聘的监事霍文菊女士为其内弟之妻。在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
曲维强先生：中国国籍，无永久境外居留权，1961年5月出生，高中学历，曾任烟台市牟平区姜格庄镇北头小学教师，烟台市牟平区龙泉镇崂夼村冲压模具厂副厂长，烟台市丽鹏包装有限责任公司总经理，山东丽鹏包装有限公司董事、总裁，现任本公司副董事长、总裁、党委书记，烟台和俊制盖有限公司董事，新疆军鹏制盖有限公司董事长，亳州鑫鹏制盖有限公司董事长，烟台市牟平区工商业联合会副会长。
曲维强先生持有山东丽鹏股份有限公司300万股股份，占公司总股本的5.61%。曲维强先生与本公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
孙鲲鹏先生：中国国籍，无永久境外居留权，1977年7月出生，大专学历，曾任山东丽鹏包装有限公司董事，现任本公司董事、党委副书记，北京鹏和祥包装制品有限公司董事长。
孙鲲鹏先生持有山东丽鹏股份有限公司300万股，占公司总股本的5.61%，为公司实际控制人之一。孙鲲鹏先生与公司本次拟聘的董事孙世尧先生为父子关系，公司本次拟聘的监事霍文菊女士为其舅舅之妻，在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
罗田先生：中国国籍，无永久境外居留权，1963年12月出生，大专学历，现任本公司董事，成都海川制盖有限公司董事长，四川省成都市蒲江县人大代表，蒲江县商会副会长。
罗田先生未持有公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
杨宝泉先生：中国国籍，无永久境外居留权，1951年8月出生，曾任烟台市丽鹏包装有限责任公司车间主任，山东丽鹏包装有限公司副总裁，现任本公司董事。
杨宝泉先生未持有公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
刘宗江先生：中国国籍，无永久境外居留权，1976年10月出生，本科学历，曾任山东丽鹏包装有限公司国际贸易部经理、销售部副经理，现任本公司监事、销售部副经理兼国际贸易部经理。
刘宗江先生未持有公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
王利女士：中国国籍，无永久境外居留权，1969年5月出生，硕士学位，先后在中国包装总公司、中国包装科学技术研究所从事印刷技术工作、科技部质量处从事包装行业质量标准化和包装产品生产许可证工作、质量部从事包装行业质量标准化和包装产品生产许可证工作、全国包装改进办公室从事包装行业质量标准化工作、中包认证中心有限公司从事包装产品质量认证工作和包装标准化工作，并任总经理助理、标准部部长，现任本公司独立董事、中国包装联合会副秘书长兼技术发展部部长、全国包装标准化技术委员会秘书处常务副秘书长、全国物流标准化技术委员会委员和全国危险化学品管理标准化技术委员会委员、中国包装联合会运输包装委员会秘书长、中国包装联合会标准化委员会秘书长。
王利女士未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
战淑萍女士：中国国籍，无永久境外居留权，1956年7月出生，大学学历，高级会计师。曾任山东乾聚会计师事务所副所长、天同证券有限责任公司投资银行部首席会计师，现任本公司独立董事，山东东方海洋科技股份有限公司董事、副总经理兼财务总监，中国海洋学会海洋经济分会第四届常务理事，山东益生种畜禽股份有限公司独立董事，山东保龄宝生物股份有限公司独立董事，山东隆基机械股份有限公司独立董事，山东金创股份有限公司独立董事。
战淑萍女士未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
吴贤国先生：中国国籍，无永久境外居留权，1971年2月出生，本科学历，主任记者。曾任山东烟台开发区建筑设计院助理工程师、烟台日报社记者、副主任、主任、《今日莱州》总编辑，现任《华夏酒报》总编辑，北京华夏酒报文化传媒有限公司总经理。
吴贤国先生未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2010年10月28日下午2：00，山东丽鹏股份有限公司第一届监事会第十次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2010年10月18日通过专人送达、电子邮件等方式送达给全体监事，会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席霍文菊女士召集并主持，全体监事经过审议，以举手表决方式审议通过了：
一、审议通过《公司2010年第三季度报告》。表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
经审核，监事会认为董事会编制和审核山东丽鹏股份有限公司2010年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《山东丽鹏股份有限公司2010年第三季度报告》全文详见巨潮资讯网（）；《山东丽鹏股份有限公司2010年第三季度报告》正文详见巨潮资讯网（）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。
鉴于公司第一届监事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，提名霍文菊女士为第二届监事会监事候选人，与职工代表监事曲德堂先生、于善晓先生共同组成第人届监事会。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
三、审议通过《关于使用“年产3亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目”节余资金实施“组合式防伪瓶盖生产线新建项目”的议案》。
监事会认为：项目实施后，可扩大组合式防伪瓶盖的生产规模和生产效率及增加瓶盖的加工能力和加工水平。提高生产设备装备水平、生产工艺水平及产品技术、质量水平，节材降耗、降低生产成本之目的。同意将“年产3亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目”节余募集资金用于“组合式防伪瓶盖生产线新建项目”。?此次将“年产3亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目”节余募集资金用于“组合式防伪瓶盖生产线新建项目”建设的事宜不构成关联交易。不存在损害公司小股东利益的情况。
议案的内容见《关于使用“年产3亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目”节余资金实施“组合式防伪瓶盖生产线新建项目”的公告》，刊登在2010年10月29日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）。
霍文菊女士：中国国籍，无永久境外居留权，1964年2月出生，初中学历，曾任烟台市牟平区龙泉镇崂夼村冲压模具厂会计，烟台市丽鹏包装有限责任公司董事、副总经理、财务负责人，山东丽鹏包装有限公司监事会主席，现任本公司监事会主席。
霍文菊女士持有山东丽鹏股份有限公司300万股，占公司总股本的5.61%，为公司实际控制人之一。是公司本次拟聘的董事孙世尧先生的内弟之妻，是公司本次拟聘的董事孙鲲鹏的舅母。在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于本公司第一届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本公司于2010年10月27日上午9点在山东省烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村丽鹏公司会议室召开了2010年第一次职工代表大会。应到职工代表47人，实到47人。经全体与会代表举手表决，一致同意曲德堂先生、于善晓先生为第二届监事会职工代表监事。与第二届监事会另一名非职工代表监事组成第二届监事会，任期为3年。
曲德堂先生：中国国籍，无永久境外居留权，1965年9月出生，中专学历，曾任山东丽鹏包装有限公司机械模具厂班长、车间主任、副厂长，山东丽鹏股份有限公司机械模具厂厂长，现任本公司瓶盖厂厂长。
曲德堂先生未持有公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
于善晓先生：中国国际，无永久境外居留权，1977年5月出生，专科学历，曾任山东丽鹏包装有限公司质检员、质检主任、质保部主任、铝塑厂厂长，现任本公司总裁办主任、行政管理部经理。
于善晓先生未持有公司股份，是本公司实际控制人之一于志芬兄弟女儿的配偶。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
山东丽鹏股份有限公司关于使用“年产3亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目”节余资金实施“组合式防伪瓶盖生产线新建项目”的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东丽鹏股份有限公司（下称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］238号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,350万股，发行价格每股23.80元，募集资金总额32,130万元，扣除各项发行费用24,415,386.55元后，公司募集资金净额为296,884,613.45元。以上募集资金已经山东汇德会计师事务所有限公司于2010年3月12 日出具的(2010)汇所验字第7-002 号《验资报告》审验确认。
根据《招股说明书》承诺，上述募集资金将按轻重缓急顺序投资于“铝板复合型防伪印刷及制盖生产线项目”和增资大冶劲鹏实施“年产3亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目”两个项目，项目总投资额15,800万元。
“年产3亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目”计划总投资4000万元，其中固定资产投资3391万元，其他资产投资51万元，预备费348万元，铺底流动资金210万元。该项目于2010年10月完成，截止目前累计投入金额15593374.87万元，共节余资金24406625.13万元。该项目资金节余主要是因为设备的技术更新及外购设备成本降低等因素导致该项目实际投资总额大幅降低，资金大幅节余。
1、项目名称：大冶市劲鹏制盖有限公司组合式防伪瓶盖生产线、项目拟建设地点：湖北省大冶市经济开发区罗家桥工业园。
大冶市劲鹏制盖有限公司（以下简称“劲鹏公司”）为适应市场需要实施本项目，通过本项目达到扩大组合式防伪瓶盖的生产规模和生产效率及增加瓶盖的加工能力和加工水平，提高生产设备装备水平、生产工艺水平及产品技术、质量水平，节材降耗、降低生产成本之目的。
注塑机、自动烫金机、喷涂线、自动丝网印刷机、塑料件半自动焊接机、塑料件自动组装机、瓶盖负离子除尘清洗机等。设备总投资为975万元。
项目总投资为2,100万元，其中建设投资总额为1,940万元，铺底流动资金投资总额为160万元；本项目达产后，拟定年新增组合式防伪瓶盖产能6,000万只左右，预计年新增销售收入2,280万元，年新增利润总额445万元。
中国近年来工业水平发展迅速，包装产业作为中国经济的重要组成部分，已经得到了长足的发展。据不完全统计，2008年全国（除港、澳、台外）包装工业总产值已经达到8600亿元人民币，近5年来，每年平均以18%到20%的速度递增，按这样的发展势头，2010年有望突破1.3亿元大关。2008年在中国国民生产总值中，包装产业的比重已经接近了4%，不难发现包装产业已经成为中国国民经济的重要组成部分，而且较之其他工业部门，包装产业的市场更为活跃，发展更为迅猛。
瓶盖隶属于包装行业的金属包装容器包装，其作为酒类、饮料、化妆品、医药等包装的一部分，主要功能有两点：一是密封性，起保护作用，这是瓶盖的最基本功能，也是生产厂家最容易做到的；二是美观性，作为包装不可分割的一部分，瓶盖能够起到画龙点睛的作用。
劲鹏公司制作的瓶盖产品现主要用于酒类包装，近几年来，酒类产品防伪越来越被厂家所重视，瓶盖作为包装的一部分，其防伪功能和制作形式也朝着多样化、高档化发展。扭断式、开启式、多重防伪瓶盖被广泛使用，尽管瓶盖防伪功能不断变化，但其使用材料主要有两大类，即铝质和塑料两大类。铝塑组合式防伪瓶盖结构复杂，具有防逆灌性能，其表面处理工艺方法多种多样，立体感强，外观造型独特新颖，被推上了包装行业的前台，国内的包装企业纷纷引进设备，开始了铝塑组合式防伪瓶盖的大规模生产和应用。如今，既轻薄又易于开启的铝塑组合式防伪瓶盖不仅方便了消费者，也加快了酒类和饮料行业的发展。
由于投资总额较大，项目实施过程中可能会受工程进度与管理、设备供应及价格变化、员工培训、自然气候等不确定因素的影响，使项目建设顺利开展存在一定风险。
本项目达产后，劲鹏公司生产规模大幅增加、需要大力维持和开发客户，劲鹏公司产能扩张对公司的人员素质、管理提出了更高的要求，劲鹏公司可能面临管理和市场开发及销售的风险。
“组合式防伪瓶盖生产线万元，现公司董事会拟将“年产3亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目”节余募集资金2,100万元用于“组合式防伪瓶盖生产线新建项目”建设，不足的部分公司将以自有资金解决。
此次将“年产3亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目”节余募集资金用于“组合式防伪瓶盖生产线新建项目”建设的事宜不构成关联交易。
公司独立董事认为：项目实施后，可扩大组合式防伪瓶盖的生产规模和生产效率及增加瓶盖的加工能力和加工水平。提高生产设备装备水平、生产工艺水平及产品技术、质量水平，节材降耗、降低生产成本之目的。同意将“年产3亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目”节余募集资金用于“组合式防伪瓶盖生产线新建项目”。?此次将“年产3亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目”节余募集资金用于“组合式防伪瓶盖生产线新建项目”建设的事宜不构成关联交易。
项目实施后，可扩大组合式防伪瓶盖的生产规模和生产效率及增加瓶盖的加工能力和加工水平。提高生产设备装备水平、生产工艺水平及产品技术、质量水平，节材降耗、降低生产成本之目的。同意将“年产3亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目”节余募集资金用于“组合式防伪瓶盖生产线新建项目”。?此次将“年产3亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目”节余募集资金用于“组合式防伪瓶盖生产线新建项目”建设的事宜不构成关联交易。不存在损害公司小股东利益的情况。
该项目属于公司的主营业务，丽鹏股份拟使用“年产3亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目”节余资金2,100万元实施“组合式防伪瓶盖生产线新建项目”，没有损害股东利益的情形，符合丽鹏股份实际运营的需要，符合股东和投资者的利益。该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业版上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。本保荐机构同意丽鹏股份运用“年产3亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目” 结余资金2,100万元实施“组合式防伪瓶盖生产线新建项目”。
七、该项议案已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，需提交股东大会审议通过后方可实施。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第一届董事会第十一次会议决议，于2010年11月15日召开公司2010年第三次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：
3、审议《关于使用“年产3亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目”节余资金实施“组合式防伪瓶盖生产线新建项目”的议案》。
上述第一、第二项议案采用累积投票制，议案的详细内容参见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）相关公告。
1、截至2010年11月11日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；
（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托登记手续；
（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传线点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。
2、本次股东大会不发放礼品和有价证券，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席山东丽鹏股份有限公司2010 年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。
（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）